Quando Sophie, de 6 anos, é tragicamente órfã, a tutela é designada à sua tia Annabelle. Os dois se mudam para uma grande e vitoriana casa vitoriana onde Sophie descobre uma caixa de madeira trancada com um estranho símbolo desenhado nela. Desesperada para se conectar com sua sobrinha, Annabelle abre a fechadura revelando uma bela caixa de música. Cada vez que a caixa de música é enrolada e reproduzida, é surpreendentemente uma melodia assustadora que ela toca um pouco mais, cativando ainda mais Sophie. Quando a caixa de música começa a afetar o comportamento e a saúde de Sophie, Annabelle procura a ajuda de um psicólogo infantil e clarividente que logo descobre que a caixa de música é possuída por um espírito maligno que procura assombrar Sophie e destruir Annabelle. Enquanto a assombração se intensifica, o tempo começa a se esgotar e Annabelle se vê correndo contra a melodia da caixa de música para derrotar o espírito antes que a última nota seja tocada.
