Soldados americanos, liderados pelo Sarge, estão presos atrás das linhas inimigas nazistas. Enquanto eles caminham pelo interior da Itália, eles se deparam com uma nave alienígena que fez um pouso forçado na floresta. O piloto alienígena está morto, mas um dos passageiros do navio está à solta. Enquanto os GIs caçam o alienígena dividindo-se em grupos menores, eles não são apenas rastreados pelos nazistas, mas também uma série de outros alienígenas vêm para salvar seu grupo perdido.
