Desesperado por companhia, o reprimido Willard faz amizade com um grupo de ratos que habitam a mansão em deterioração de seu falecido pai. Nessas criaturas peludas, Willard encontra refúgio temporário dos abusos diários nas mãos de sua mãe acamada e do velho parceiro de seu pai, Frank. Logo fica claro que a ninhada de roedores está pronta e disposta a exercer uma vingança cruel e mortal sobre qualquer um que ouse intimidar seu novo mestre sensível.