Oliver Twist (John Howard Davies) nasceu em um orfanato, sendo que logo após o parto sua mãe morreu. Foi ali que Oliver passou os primeiros anos da sua vida, até que um dia pediu mais comida e por esta razão foi cedido para o Sr. Sowerberry (Gibb McLaughlin), o dono de uma funerária, que também recebeu cinco libras para ficar com o garoto. Na funerária Oliver fica trabalhando como seguidor de féretro em enterros de crianças. Repentinamente chega na funerária uma mulher agonizante, que estava presente quando a mãe de Oliver morreu. Esta mulher ficou de posse de um pertence da falecida e diz que Oliver teria sido melhor tratado se soubessem quem ele era. Logo depois a mulher morre e pouco tempo depois Oliver briga com Noah Claypole (Michael Dear), que trabalhava na funerária e sempre o humilhava. Desta vez Noah falou mal da mãe de Oliver, que acabou levando uma surra injustamente. Oliver foge para Londres, onde acaba se unindo a uma grupo de jovens delinqüentes liderados por Fagin (Alec Guinness), um vigarista que usa as crianças para cometer pequenos roubos. Mas algo acontecerá que mudará sua vida.